刘 净 腾讯研究院资深专家
廖怀学 腾讯研究院研究员
魏 田 腾讯研究院助理研究员
2016年4月12日，最高人民法院发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（征求意见稿），其中第1条规定，有权提起公司决议效力确认之诉的原告不仅包括公司股东、董事、监事，还包括与股东会或者股东大会、董事会决议（统称为公司决议）内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等。
关于哪些主体有权提起公司决议效力确认之诉，现行公司法没有作出明确规定，司法实践中也做法不一，需要司法解释予以明确。但公司决议是公司内部的决策，是公司内部管理行为，如果职工和债权人可以提起公司决议效力确认之诉，将严重影响公司自治权和经营稳定性。
一、公司决议是公司内部行为，与职工、债权人不具有直接利害关系
《民事诉讼法》第119条规定的起诉条件要求原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织，这是所有民事诉讼的起诉基本条件。但职工或债权人与公司决议并没有直接利害关系，故属于不适格的原告。
公司决议是公司内部行为。股东会、董事会仅是公司的意思形成机关，不能对外执行公司业务，所形成的公司决议原则上仅形成或变更公司内部法律关系，并不自动创设公司与第三人的法律关系。因此，只有当公司决议开始实施，从内部行为转化为公司对外行为时，才能与外部第三人形成法律关系，才有可能产生损害第三人利益的法律后果。
尊重公司自治，内外法律关系不应混淆。当公司因执行公司决议侵害了职工、债权人的合法利益时，职工、债权人应当就具体的民事行为提起诉讼，如劳动争议、合同纠纷等，无需也无权通过提起公司决议无效之诉来实现权利。尊重公司自治是公司法的基本理念，公司决议毕竟是内部文件，是公司自治意志的集中体现。普通职工和债权人作为公司治理体系之外的第三方，不应介入到公司内部治理结构中。因此，不应为了保护职工和债权人的片面利益，而允许职工和债权人通过起诉来轻易否定公司决议的效力。
二、若准许职工、债权人成为原告，容易导致滥诉，严重影响公司正常运营
职工、债权人范围广，起诉成本低，使公司的经营风险陡然增加。公司决议效力确认之诉属于非财产性案件，根据《诉讼费用交纳办法
职工、债权人有可能倾向于提起公司决议无效之诉，而不是选择正常的诉讼途径。即使职工或债权人本来可以通过劳动争议或合同纠纷来起诉维权，但由于起诉确认公司决议无效的成本极低，而且对公司的杀伤力极大，原告在诉讼中可以获得更多的谈判筹码，因此，职工或债权人极有可能不采用正常的维权之路，而选择公司决议效力确认之诉。如此一来，就打乱了原先的诉讼平衡体系，违背了设置这一程序的初衷。
职工、债权人有可能被竞争对手利用，从而导致诉权被滥用。由于债权可以转让，实践中也可能出现这样的情况，即公司竞争对手通过购买债权而成为公司债权人，继而以债权人身份提起公司决议无效之诉，并借此打击公司经营发展。同时，也不能排除竞争对手通过收买公司职工，让职工提起公司决议无效之诉，从而妨碍公司正常运营的情形。这些都会扭曲、异化公司决议效力确认之诉的原貌和价值。
三、职工、债权人已受到各项制度保护，无需再授予其提起公司决议效力确认之诉的权利
基本职工保障制度。职工受到《劳动法》、《劳动合同法》的保护比较全面，另外《破产法》中也规定，涉及职工收入的，如职工工资、医疗、伤残补助、抚恤费用等，应优先于企业所欠税款进行清偿。
职工监事制度。2013年《公司法》规定了“职工监事”制度，在有限责任公司和股份有限公司中，监事会应当包括适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。因此，如果公司决议损害职工权益的，职工可以通过“职工监事”行使监督职权，如财务检查权、对违法的董事、高管提出罢免的建议等来维护自身权益。
债权基本保障制度。债权人与公司是债权债务关系，受到《合同法》、《担保法》《侵权责任法》等相关法律直接、完善地保障。例如，合同法规定了撤销权制度，如果债权人发现债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，以明显不合理的低价转让财产，债权人可以依据《合同法》第74条的规定提起诉讼，行使撤销权，无需提起公司决议无效之诉。
公司人格否认制度。为了专门保护债权人利益，《公司法》2005年修订时，引进了“公司人格否认”制度，规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”因此只要符合上述规定，债权人也可以通过“公司人格否认”，直接向股东追索。
因此，只要充分提高现有制度的运行效率，职工及债权人利益能够得到良好的保障，不需要再规定职工、债权人通过公司决议无效之诉来维护自身利益。
四、参考德国、日本规定，应审慎规定职工、债权人可以提起公司决议效力确认之诉
德国《股份公司法》（1993）中第246条、249条规定， 股东、董事会、董事或者监事可以以公司为被告，起诉要求确认股东大会决议无效，并且起诉必须是在决议作出之后一个月内提出。尽管在第250条中规定，对于监事选举的股东大会决议确认无效的诉讼中，职工可以成为当事人，但这只是针对监事选举的股东大会决议所规定的一个特例。由此可见，一般情况下，职工、债权人不是德国《股份公司法》中公司决议效力确认之诉的原告。
日本《公司法典》（2005年）中关于股东大会决议无效之诉的原告身份，并没有作出规定。但是，如果是债权人起诉，公司可请求法院命令债权人提供相应的担保。可见，日本公司法为了防止滥诉现象的产生，对于债权人起诉的，进行了限制，对公司的正常经营和权益提供了一定程度的保障。
综上所述，我们认为，如果规定职工、债权人能够提起公司决议效力确认之诉，不仅混淆了公司内部行为与外部行为的区别，还可能导致职工、债权人滥诉，异化公司决议确认之诉制度。公司是国家与市场的细胞，公司经营的稳定性关系着经济社会的健康繁荣发展。因此，公司法司法解释的制定，应该防止对公司自治过度干预，保护公司经营的稳定性，安全性和积极性。
