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2014年中国企业赴美上市热情高涨，中国互联网企业更是掀起了一股海外上市热潮。选择在A股、纽交所、纳斯达克还是香港上市？各个上市地的特点和区别有哪些？上市公司在海外资本市场的生存状态又如何？
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8月12日晚，在由腾讯互联网与社会研究院、TechWeb联合主办的互联网前沿沙龙上，蓝石天使创始合伙人桂曙光、毕马威中国合伙人冯瑞麟、毕马威中国合伙人段宇、科律律师事务所的资深律师裘伯纯、北京市汉坤律师事务所合伙人何军，共同探讨中国互联网企业的上市地点的选择之道。
北京市汉坤律师事务所合伙人何军：
VIE架构红筹回归A股上市法律问题
我今天要给大家讲一讲关于VIE架构红筹回归A股上市的问题。
前言
这张表是一个最典型的VIE架构的一个结构表。创始人一般会在海外设一个BVI公司，BVI公司会设一个开曼公司，开曼公司往往是上市的主体。从香港再回来，WFOE和境内的运营公司之间会签署一系列的控制协议，包括跟创始人之间有一些控制协议，这些主要的控制协议包括：1. 独家业务合作协议； 2. 独家购买权协议； 3. 贷款协议； 4. 股权质押协议；5. 授权委托书；6.配偶同意函（如运营公司的股东配偶本身不是运营公司的股东，其还需签署配偶同意函。）
VIE架构海外上市与A股上市的对比
美国、香港等地的资本市场法规环境更为成熟和完善，主要境外资本市场的发行制度实行注册制，发行上市时间相对较短，门槛相对较低、程序便捷，可预期性强。需要明确的是，海外市场更看重未来，接受讲故事的模式上市，处于亏损中的公司亦有可能获得较高的估值和成功上市。但是，海外上市筹资成本与维持成本相对较高。
A股上市需要考虑的是，境内A股法律法规尚存不断完善中，政策性导向明显，曾多次出现A股IPO暂停。而且，境内主要采用核准制，但证监会的核准存在不确定性。上市的门槛较高，排队等待核准的公司较多，上市时间不好预测。但是，上市的企业估值较高，股票发行价格较高，财富效应较大。另外，A股上市筹资成本与维持成本相对较低。
VIE架构红筹回归A股上市的原因
影响VIE架构红筹回归的因素主要有：第一，境外发行市场低迷。据不完全统计截至2013年底，仅美股市场就有50家左右的中国公司提出或者完成私有化。第二，重启IPO境内市场蓬勃。境内资本市场募集资金数额较为乐观，重启一个月即有45家公司实现募集资金，总额达321亿元。第三，境内监管态度支持、市场日趋成熟。IPO的重启为引导企业在境内上市增加了途径，证监会有意降低境内创业板上市条件，另外，证监会允许未盈利互联网企业创业板上市。
VIE架构红筹回归操作中的法律问题
VIE架构红筹回归最终是为了实现境内上市，因此应当根据境内上市的法律要求设计和操作。特别是，针对红筹架构公司的特殊性，需要在拆除红筹架构操作中特别考虑的主要条件和要求。简单而言，本类重组操作主要是解除VIE控制协议、“还原”真实股权结构、清理境外公司及其WFOE。设计VIE架构红筹回归应主要考虑以下方面的法律要求：主体资格、股权清晰、持续经营和业绩连续计算、实际控制人未变更、主营业务无重大变化、锁定期、产业政策、税收问题、历史沿革的合规性等。
