科律律所裘伯纯：让市场做决定的美国上市哲学

2014年中国企业赴美上市热情高涨，中国互联网企业更是掀起了一股海外上市热潮。选择在A股、纽交所、纳斯达克还是香港上市？各个上市地的特点和区别有哪些？上市公司在海外资本市场的生存状态又如何？
8月12日晚，在由腾讯互联网与社会研究院、TechWeb联合主办的互联网前沿沙龙上，蓝石天使创始合伙人桂曙光、毕马威中国合伙人冯瑞麟、毕马威中国合伙人段宇、科律律师事务所的资深律师裘伯纯、北京市汉坤律师事务所合伙人何军，共同探讨中国互联网企业的上市地点的选择之道。

科律律师事务所裘伯纯：

让市场做决定的美国上市哲学

过去半年，大家看到很多中国的互联网企业、高科技公司以及其他行业快速增长的公司，都到美国去上市了。可见在美国上市是很多公司所希望看到的结果。今天我就来分享一些在美国上市的经验、流程及心得。

上市门槛：让市场做决定

上市最主要的两个门槛是审批和估值。在国内上市审批比较严格，一些达不到要求的公司就会选择去美国上市。美国相对来说，对利润要求并不高。第二是投资人认可度带来的估值。有很多高成长性的互联网公司，尽管暂时没有利润，但他们同样可以上市。有些做生命科学的医药公司，产品还在研发、处于烧钱阶段，公司股份同样也可以上市。这是因为美国的上市哲学是让市场做决定，市场认可并给公司一个估值，有人愿意买它的股份，那就可以上市。

具体来说，在美国上市，整个过程会涉及到众多主体，包括会计师、承销商等。整个过程还会涉及到众多律师，包括像我们这样代表上市公司的律所，承销商的法律顾问以及保管人法律顾问等。各个主体要承担相应的职责，包括过户代理人和注册官、首次发售前公司治理、会计、薪酬、售股股东、尽职调查、承销、信息批露、编制申请上市登记报告等众多事项。其中，F1是美国证监会要看的主要文件，创始人的背景资料、相关专家意见、财务报表等也是重点考察的资料。

最佳的上市节点：当增长变慢时

如何选择一个好的上市时间节点？一般来说，如果是一家高成长的公司，上市之前有可能已经发展了挺长一段时间，有了相对稳定的收入和利润。但如果有特别稳定的收入和利润，不一定是最合适的上市节点，有可能那时候就晚了。但从承销商的角度来讲，股民都希望通过买股票赚钱，这就意味着公司还需要有进一步的增长空间，这是一个很微妙的平衡。你既要保证上市的时候大家都很激动，也要让大家在激动的同时认为公司未来还能有进一步的发展。简单来讲，就是一条公司发展的曲线，开始创业的时候很艰难，等商业模式确定了，就开始高增长了，增长到一定时间后，尽管还会增长，但速度会变慢。最好的上市时间节点，就是公司的发展曲线变成一个缓慢曲线的时候。从资本市场的角度来看，买了股份以后将来还可以继续涨，但从公司的估值角度来讲，经过了很长时间的增长后，会有一个比较好的估值。

上市后：及时的信息披露很重要

在美国，证监会非常注重上市公司是否对潜在投资人进行充分的信息披露。你需要把公司运作的相关信息在第一时间如实向投资人披露，包括目前面临的问题。美国对欺诈非常敏感，很多人入狱并非是因为内幕交易这件事情本身，而是因为诚信问题。所以，不管是作为司法惩罚，还是作为上市监管，只要认为你是诚实的，就不会太管你，上市也是这样。